股東權益面面觀座談會

　記者陳建興／台北報導
　中華民國公司經營發展協會，為促進商業環境與資本市場之健全發展，與福邦證券於8月4日共同主辦「股東權益面面觀-從經營權爭議談起」論壇。與會專家認為，從落公司治理鼓勵所有權、經營權分立，藉由商業法院運作，付與行政機關更大的行政救濟權力等面相，建立公平、公正、公開、效率的遊戲規則，應該有助導正經營權爭奪的亂象。
協會理事長林火燈表示，公司經營發展協會一直很關心公司發展的議題，二年前當公司法在進行大幅修正的過程，協會也曾在相同的地點（張榮發基金會）舉辦過二場研討會。這次邀請具實務經驗的專家、週邊單位代表，從法律面、行政救濟面，乃至公司治理方面，提供相關建言，冀在經營權爭端背後，也能回歸本質，找到做好企業經營、照顧好股東的辦法，讓台灣企業能經營得更好。
台北科技大學智慧財產研究所教授陳春山表示，公司經營權爭奪戰，本來就是一種常態，各國皆然，而這次討論公司經營權爭議議題，是希望怎樣用公平、公正、公開、效率的方法，形成台灣資本市場未來的遊戲規則，讓大家能有清楚的目標和方向往前走，同時讓在這樣的氛圍及生態系統的每一個人，知道自己的可能性和位置，而不是有什麼特定的方向，也不在於比較公司派或市場派孰優孰劣。
集保結算所經理陳子碇表示，分析近三年來股權爭議的家數有22家，每年約有十來家，對於這些有經營權爭議的少數公司，通常都會在股東會召開前，透過主管機關、週邊單位各種可能的管道去消弭，以免對股東、員工造成損害，甚至社會資源不必要的浪費。陳子碇認為國內股東會電子投票的比率正逐漸提升，今年已經達56.08％投票，甚至有三分之一的上市櫃公司，電子投票即完成表決，股東會召開只是一個形式。
　投保中心陳譓伊組長表示，投保中心非常關心股東權益，雖然沒辦法每家公司股東會均出席，但每年都會選擇爭議影響股東權益較大的幾家公司，派員參與股東會；她表示，由於獨董成為爭奪經營權的因子，建議修改證交法，讓單獨召開股東會的權利回歸審計委員會。另外，還建議：1.漸進式的禁止自辦股務，全部轉至專業股代。2.公司派不得早於電子投票結束前得知投票結果。３.表決權透明化。４. 相關爭議宜及早釐清及落實責任追究。
　國巨律師事務所幸大智律師，近期經營權之爭牽出一個「陸資問題」，陸資持股是否有投票權？其實陸資在台投資採正面表列，且得經投審會實質審理，而在市場上直接買股，也得受投資額度及QDII的限制，直覺上並不易涉入經營權之爭，但「繞道」的問題，卻讓具實質控制的陸資，得以外資的身份在台投資，這一點必須加以正視。還有股東固有權不能以公司章程或表決的方式加以限制，但法院在審理這樣的訴訟時速度過慢，建議可以用假處分的方式補救。
　普華商務法律事務所楊敬先律師表示，公司法173條規定持股3%以上股東可請求董事會或主管機關許可召集股東會，但召集成功不易，和取得50％的過半數之間，形成真空的空間，就中性的法律規範，可考慮修法，讓採公開收購方式，收購持股超過30%以上者，得自行召開股東會。另外，也建議應提高股東會議事規則法律地位，並將議事規則朝更完備的方向架構，訂明公平的遊戲規則，以減少不必要的爭議。
　協會理事尤英夫律師則力推「商業事件審理法」，他認為，商審法透過科技審判之運用，商事訴訟事件強制先行調解程序、調解程序應於商業調解委員選任後60日內終結、新設當事人查詢discovery制度、二審二級制等特色，將有助解決部份司法訴訟曠日費時的問題。
　協會副理事長王金來表示，經營權爭議主要源於原團隊績效不佳或是股權太少，最後看的還是誰能讓企業翻轉，是以不管是哪一派能回歸到基本面、落實公司治理、重視企業承諾及社會責任、保障股東權益，就能永續經營，不用擔心經營權之爭。