東區李先生諮詢：我父親經營廣播事業，成立股份有限公司組織的電台，因法令規定須有多名股東始得設立，我父乃將大多數股份分別借用他人名義成立借名契約取得並登載於該電台的股東名簿上。後來我父親死亡，由配偶及三名兒子、一名女兒繼承該電台股份。請問我可以直接請求出名人辦理股東名簿變更登記嗎？
答：公司法規定股份有限公司的股份，依股份轉讓自由原則，得由股份持有人自由轉讓之，倘公司未發行股票，其股份的轉讓只要在當事人間達成轉讓合意即可。公司股份轉讓後，其受讓人可依公司法規定，請求該公司辦理股東名簿記載之變更（即股份轉讓登記），以主張其因受讓股份而享有的開會及分派股息或紅利之權利。
按未發行股票的股份有限公司的股份轉讓，與股份受讓人於取得股份後得請求公司辦理轉讓登記，係屬二事。又借名契約為為借名人與出名人內部債權之關係，公司股份如有借名登記情事，出名人的股份登記沒有無效或不成立事由，則借名人於借名契約消滅後，僅取得請求出名人返還股份的請求權，於出名人移轉借名股份予借名人前，借名人尚未持有股份而成為公司股東，自不得直接請求公司辦理股份轉讓登記。
李父分別與出名人就系爭股份成立借名契約，在借名契約終止前，李父尚無持有系爭股份，李父的繼承人不得直接向公司請求辦理股東名義變更登記，而在李父死亡後借名契約雖消滅，但繼承人所能取得僅為請求移轉系爭股份的返還請求權，並非直接取得系爭股份，必須在出名人返還股份予繼承人後才能請求公司辦理股東名義的變更。另，應注意廣播電視法對股份轉讓自由原則所作的限制規定。
（作者∕林瑞成律師）