中西區林先生問：某人壽保險公司董事長、總經理未遵守保險法及相關法令，監督並管理公司業務，經金融監督管理委員會（金管會）進行專案檢查後，發現該公司未經簽呈授權核准，即逕行辦理簽訂顧問合約，支付鉅額的公關顧問費，認為該公司有違失遭裁罰一百二十萬元。我是公司股東，請問可以對公司董事長、總經理請求損害賠償嗎？其依據為何？
答：政府對保險公司的規範甚嚴，因為涉及眾多投資人、保戶等利害關係人的權益問題，例如，我國保險法規定保險業應建立內部控制及稽核制度，其辦法由主管機關定之。因此，主管機關制定保險業內部控制及稽核制度實施辦法，嚴格要求保險業者遵守。而且，保險公司亦於公司章程上，規定公司董監察人及從業人員應遵守法令。金管會亦定期對保險業者實施業務檢查，如有缺失並要求改善，未依期改善者，立即予以裁處高額的罰鍰，以保障股東及利害關係人之權益。
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司負責人違反忠實義務或注意義務造成公司損害時，公司可以對負責人追究責任，但是如果期待公司自行追究，因負責人與公司之關係，這種期待恐不切實際，所以公司法規定當公司拒絕對負責人提起訴訟時，股東得為公司之利益提起訴訟，稱為股東代位訴訟。
保險業內部控制及稽核制度實施辦法，明確規範保險業的董事長及總經理應執行並管理公司內控稽核制度，以保障保險業及其保戶的權益，內容包括董事長及總經理應確保各項交易均經適當授權、公司資產受到保障、相關法令之遵循、制定風險管理程序及監理、追蹤並內控缺失改善情形。據此，保險公司董事長、總經理對於屬下的業務執行，應負完全的監督義務，不得僅以公司訂有分層授權負責制度推卸自己的責任。
林先生的持股如在百分之三以上，可以先書面請求公司監察人對董事長提起訴訟，監察人如不於三十日內提起訴訟，股東可以提起代位訴訟請求董事長賠償公司的損害。
（作者∕林瑞成律師）
